广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任40%股权的公告

  ● 本次交易达到信息公开披露标准,尚未达到会议审议标准，无须提交公司董事会、股东大会审议；

  近日，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股权转让协议》，将公司原持有控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化”）92.5%股权中的40%股权转让于平安信托，转让价款为人民币8亿元。交易完成后，公司持有清洁炼化52.5%股权，仍为其控股股东。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易达到信息公开披露标准，尚未达到会议审议标准，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易为公司股权资产出售,根据《公司章程》第一百一十二条的规定：“公司董事会已授权董事长行使公司当期净资产10%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限。”公司上年度经审计归属于母公司净资产约为111.33亿元，经核定，本次交易金额未达到会议审议标准，即履行董事长审批权限。公司已就本次交易履行了内部决策程序，由董事长授权管理层具体办理相关事宜。

  公司独立董事对该事项发表独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）同日披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于转让控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权事项的独立意见》。

  公司住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、33层

  经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；其他财产或财产权信托；作为互助基金或者基金管理公司的发起人从事互助基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人做担保；从事同业拆借；法律和法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  平安信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的信托公司,与公司在产权、资产、人员及业务等方面均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

  经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品研究开发；会展服务。

  经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、兰炭生产与销售。

  在本次交易中，交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；涉及法律诉讼、仲裁或其他纠纷，具体内容详见公司于2017年8月16日在上海证券交易所网站（）披露的2017年半年度报告；不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。公司将交易标的转让于平安信托后，持有清洁炼化52.5%的股权，仍系其控股股东。

  该项目筹备、建设期手续已全部办结；炉顶布料系统、污水处理项目、炭化二系列均已改造完成；炭化三系列16台炭化炉、二系列24台炭化炉均正常运行；一系列炭化炉拟进行小粒煤改造；备煤输煤系统、提质煤长效抑尘、提质煤筛分项目正在改造。目前，项目已进入试生产阶段。

  清洁炼化2016年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货的业务资格。

  公司根据总体发展的策略和产业布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性风险的前提下实施本次交易，具体股东变动情况如下：

  根据清洁炼化《公司章程》中第十三条相关规定，股东可依法转让出资，优先购买公司另外的股东转让的出资。本次交易实施中，经书面征求股东意见，另一方股东广汇集团已出具相关说明即放弃本次交易标的的优先购买权。

  公司于2017年10月18日召开了董事会第七届第四次会议，审议通过了《关于对控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司实施债转股增加注册资本的议案》，对控股子公司清洁炼化进行增资，增资方式为公司对清洁炼化的140,000万元债权，转为对清洁炼化的股权投资。增资完成后，清洁炼化注册资本由60,000万元变更为200,000万元，公司持股票比例由75%变更为92.5%。具体内容详见公司于2017年10月20日在上海证券交易所网站（）披露的2017-074号《广汇能源股份有限公司对控股子公司实施债转股增加注册资本的公告》。

  本次交易以清洁炼化注册资本金200,000万元人民币为定价基数，经与平安信托协商，交易标的转让价格为人民币8亿元。截止2017年10月31日，清洁炼化每股净资产为0.98元（未经审计），交易标的转让为每股1元。

  3、交易标的：指平安信托受让的、公司所持有的清洁炼化40 %的股权，对应注册资本为人民币捌亿元，实际所收资本为人民币捌亿元。

  捌亿元，（小写）¥8亿元。根据各方约定，本协议项下的转让价款资金均来源于平安信托管理的信托项下的信托资金。

  款之日起10个工作日内，公司将促使清洁炼化将平安信托记录在股东名册中，并向其签发出资证明书。平安信托向公司支付全部股权价款之日起10个工作日内，公司及清洁炼化负责办理完毕股权转让的相关工商变更登记事项（包括但不限于股东及章程的工商变更登记），平安信托应配合提供相关登记材料。

  6、权利义务的移转：平安信托向公司支付股权转让价款后，即有权根据法律和法规、公司章程及本协议的约定行使相应的股东权利。

  在完成交易标的工商变更登记之日起，平安信托委托公司对其所持有的交易标的来管理，除目标股权/目标股权收益权处置权、清洁炼化《章程》规定须由全体股东都同意的事项及协议另行规定外，平安信托将其所持有的交易标的其他相关权利均委托公司行使。

  公司本次实施对清洁炼化股权转让，引进战略投资者有利于逐步优化资产结构，加快公司经营业绩的稳定增长，符合公司发展的战略需要和长远利益。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。本次转让清洁炼化股权不会对公司正常生产经营、未来财务情况和经营成果带来重大影响。

  本次股权转让后，公司依然持有清洁炼化52.5%的股权，为其控制股权的人，纳入公司合并报表范围。后续公司将持续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，加大工艺创新和新产品研发速度，不断推动其经营业绩良性发展。