楚江新材：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复（一）
时间: 2024-11-27 05:06:54 | 作者: 炭化机设备
资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间
利，且核心骨干保持稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019
年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和
2015年9月25日，楚江新材召开董事会，审议通过了《关于公司与顶立汇智、
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方都同意删除原《安徽精诚铜业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制‘若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
新技术企业，顶立科技唯有不停地改进革新，掌握特种热工装备的先进工艺、特种工艺、
和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规划》、
《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》等国家重
大文件，以装备制造技术为基础，以新材料技术为导向，推进铸造、锻造、焊接、
的差异化需求，从新材料装备项目前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，
续性。另一方面，上述符合国家发展的策略的研发成果，也将获得政府的持续扶持，
报告期内，顶立科技共确认计入当期损益的政府补助金额12,622,424.04元，
其中2015年1-6月当期计入损益政府补助金额3,084,792.64元，2014年当期计入损
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
异为-2,286.49万元；2014年度净利润与经营活动产生的现金流量金额的差异为
顶立科技2013年度经营性应收项目增加2,570.11万元，经营性应付项目增加
对较长，顶立科技在2013年度按照合同约定收到了军品订单客户的预收款项，在
2014年度公司完成了上述订单并确认了相关收入。上述在2013年度发货，2014
备注：上述合同金额系若干成套设备加总计算，上述成套设备总金额为6,167.70万元，
回款金额为5,178.22万元，未回款金额为989.49万元。其未回款金额占合同总金额的16.04%，
其中10%属于合同约定的质保金，质保期为1-2年不等（根据每个项目的技术参数及设备的
要求来执行），另外6.04%为尚未收到的货款，主要系军工付款均按照年度计划预算执行所
从财务数据分析来看，顶立科技2013年末预收账款为6,435.78万元，2014年年末
3,042.07万元，主要是因为上述军品订单在2013年度发货，在2014年度验收确认
收入所致，故导致2013年度、2014年度净利润与经营活动现金流量金额差异较大。
顶立科技2015年1-6月实现出售的收益5,672.67万元，其中前期预收的销售款
701.37万元在本期确认了出售的收益，该部分出售的收益本期无现金流入；另部分销
此外，2015年1-6月顶立科技支付的各项税费658.87万元，收到的税费返还
107.20万元，此项合计影响经营活动现金流量净额与净利润的差异共551.67万元。
③收到及退回的投标保证金额及保证金等，具体原因见“2、支付的其他与经营活
2,639,632.50元、中招国际招标有限公司投标保证金356,000.00元、中航技国际经贸发展有限
公司投保保证金150,000.00元等。2014年主要为投标保证金，2013年度因公司二期厂房建设
项目进行招标，故收到及支付的金额均较大，如收到湖南顺天建设集团有限公司投标保证金
1,501,000.00元，湖南省第四工程有限公司设计分公司投标保证金1,501,000.00元，湖南省第
②支付的期间费用，主要为费用化的研发支出、中介机构费用、汽车费用、招待费用及
③支付的期间费用，主要为质保费支出、运费、安装调试费、差旅及办公费用等；
为1-3个月，大型设备一般为4-10个月，在特殊情况下，因设备规格尺寸、技术
收。在正常的情况下，小型产品在发货后安装调试周期为3-15天，大型产品在发货
后安装调试周期为10-35天，但由于公司销售产品一般为客户新增生产线的固定
12个月内收清余款，同时严控质保金比例（一般控制在5%-10%）；对于长期
12个月，若欠款超过额度或规定的赊销期间，顶立科技会派专门的大客户经理上
执行情况等，补充披露顶立科技：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016
根据瑞华所出具的瑞华阅字【2015】01850001号《审阅报告》，2015年1-8月，
顶立科技已实现出售的收益10,070.55万元，已实现利润2,920.90万元。
工装备、粉末冶金热工装备等需求，由此预测2015年度公司预计可实现出售的收益
2015年1-8月已完成出售的收益及预计9-12月份将完成销售收入情况如下：
备注：因顶立科技现订单较多，从利润最大化角度考虑，顶立科技在1-8月优先生产了
毛利相比来说较高的客户产品，毛利较高产品其工艺及技术参数要求也相比来说较高，故公司在1-8
月毛利较高，9-12月份顶立科技将加快生产进度，对技术参数趋同的产品实现批量化生产，
截至2015年8月31日，顶立科技已签订的意向合同金额为73,372.70万元；其
中，预计2015年即将签订的正式合同共计7,825.40万元，折合税后出售的收益
17 百慕航材高科技股份有限公司 沉积/石墨化炉 3,000,000.00 否
20 北方工业大学 线 北京钢研高纳科技股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 700,000.00 否
22 北京工业大学 线 北京广厦新材料有限公司 300 型网带式烧结炉 1 台 350,000.00 否
29 北京绿创新能源科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 是
35 常州赛尔电器有限公司 压力浸渍炉石墨渗铜 1 台 900,000.00 否
36 潮州三环(集团)股份有限公司 高真空烧结炉/高温处理炉 1,550,000.00 否
48 贵州风雷机械有限公司 400*400*600 线 贵州航飞机械有限公司 线 贵州航飞机械有限公司 线 贵州航天风华精密设备有限公司 双室油淬炉、线 贵州黄帝车辆净化器有限公司 碳化硅烧结炉 5 台 140,000,000.00 否
56 邯郸钰欣机械有限公司 线 线 杭州崇创科技有限公司 580,000.00 是
63 河南泛锐复合材料研究院 0608 线 河南泛锐复合材料研究院 1218 立式中频石墨化炉 2,600,000.00 否
真空水淬炉及线 河南省鹤壁标准件制造有限公司 2,200,000.00 否
67 河南新能碳素科技有限公司 线 线 河南新能碳素科技有限公司 1,700,000.00 否
70 湖北江山重工有限责任公司 水淬炉/油淬渗碳炉各 1 台 1,600,000.00 否
72 湖南大学 碳材料生产线 湖南大学 碳化硅沉积炉 1 台 600,000.00 是
76 华瑞（江苏）燃机科技有限公司 Φ1800/1500 立式底装料线 年度
77 怀化兴源晶体材料有限公司 线 鸡西旭强石墨技术开发有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
81 江苏浩诣金属科技有限公司 线 江西金力永磁科技有限公司 高线 捷安特轻合金科技有限公司 线 线 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 否
88 辽宁金谷炭材料股份有限公司 连续石墨化炉各 1 台 1,350,000.00 否
116 山东力特佳盟科技有限公司 化学气相沉积炉 3,000,000.00 否
119 陕西斯瑞工业有限责任公司 压力浸渍炉金刚石渗铜 1 台 1,200,000.00 否
145 西安澳秦新材料有限公司 真空烧结炉、压力烧结炉 4,000,000.00 否
148 西安瑞福莱钨钼有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 750,000.00 是
150 西北工业大学 线 西峡龙城特种材料有限公司 立式高线 香港桂枝国际有限公司 线 卧式线 湘西鑫汇金属材料有限公司 2,400,000.00 否
157 烟台鲁航炭材料科技有限公司 线 燕山大学 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 700,000.00 是
162 浙江雷大电子科技有限公司 线 浙江师范大学 线 浙江原邦材料科技有限公司 150 型钢带炉 1,800,000.00 否
165 镇江中孚复合材料有限公司 网带炉烧结炉 250,000.00 是
169 中航工业复合材料有限责任公司 裂解炉及沉积炉 4,500,000.00 否
综上，基于标的资产2015年8月31日已实现出售的收益、已签订未执行合同金
额及合同执行计划，顶立科技2015年预测出售的收益在合同执行正常的情况下可以
实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度经营状况分
经核查， 本所认为：基于标的资产2015年8月31日已实现出售的收益、已签订
未执行合同金额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行正常
的情况下能轻松实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度
备注：1、应收新疆贯丰股权投资有限合伙企业款项为顶立科技原股东转让股权给该公
2、应收戴煜款项为员工备用金，戴煜为公司董事长兼任总经理职务，平时对外接待客
户、出差等公务活动较多，按公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按公司《员工
借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，戴煜先生也比
3、应收羊建高款项为员工备用金，羊建高为公司副总经理，所借备用金为平时公务接
待等之用，按公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按公司《员工借支管理办法》
制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，羊建高先生也比较好的执行了
4、应收谭兴龙款项为员工备用金，谭兴龙为公司主管销售的副总经理，所借备用金为
主要为接待及拜访客户之用，按公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员
工借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，谭兴龙先生
5、应收甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司款项为顶立科技代该公司支付的（张池澜、
魏智菲）员工社保金，上述两名员工原在顶立科技任职其社保关系也在顶立科技，公司投资
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司后，将上述两名员工调任到该公司任职，其社保关系没
有转移，顶立科技在代交社保后，由甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司承担该项费用，并
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定条款情形；同时，
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